● 我国基金业的发展所蕴涵的风险不能单纯由基金管理人来化解。

● 发展我国基金业的视野应当从集中于基金管理公司拓展到行业参与者全体，特别是应当注重研究商业银行对我国基金业发展的作用。

● 商业银行在基金运作机制和基金业信用建设中的作用以及基金创新业务中的推动作用，存在现实的制度抑制和潜在的可行性。

在我国早期的基金业发展中，商业银行自身或通过其所属的信托投资公司曾广泛深入地参与了我国投资基金的运作，在老基金的改制方面也做出过积极的贡献。

然而，自《中华人民共和国商业银行法》以法律的形式确立银行业、信托业与证券业分业经营原则，以及1997年《证券投资基金管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）发布以来，商业银行在介入基金业时，主要以基金托管人的角色出现。尽管开放式基金的推出为商业银行打开了代理销售基金之门，但基金管理公司一直主导着这一行业的发展历程。

随着基金业的发展，其蕴涵的风险已不能单纯由基金管理人来化解，这一点也日益彰显，积极发挥商业银行在我国基金业发展中的作用已是不容回避的课题。

1、在基金运作和信用建设中的作用

● 作为基金持有人权益代表

回顾投资基金在世界范围内的发展历史，由于投资基金具有“代人理财”的特殊性，因而，如何有效限制投资管理人的权限，保证投资管理人谨慎、诚信行事，防止其利用基金为自己或者关联方牟取不当利益，一直是投资基金制度所追求的目的。无论是基金业的始源地——英国，还是当今基金业的代表——美国，基金业的发展都无一例外地植根于其制度设计的成功。而制度设计的成功，最根本的还在于对当事人关系的合理架构，即明确的权、责划分和可操作性。

基金持有人权益代表的缺位正是我国投资基金在制度设计上的一个明显缺陷。尽管《暂行办法》明确了托管人和管理人的各自权责及两者之间的相互监督关系，在一定程度上建立了持有人利益的保护机制，但由于托管人与管理人内在的利益关系，使这种架构天然地蕴涵着巨大的道德风险。

基金持有人权益代表的缺位，直接导致了对基金服务提供者的监督不力。当基金服务提供者出现损害基金持有人利益的行为时，由于没有明确的责任承担机制和现实有效的追偿机制，造成基金服务提供者违规、违约的成本低下，进而导致基金服务提供者违规牟利的心理膨胀，或者责任心低下。

业界对基金持有人权益代表的缺位问题的讨论由来已久，该问题也是基金法立法讨论中的一个重要内容。基本的解决思路是：依据信托法的原理来构建基金的当事人关系。但其中也存在诸多分歧，主要集中在谁来扮演受托人的角色，是建立共同受托人制度还是单一受托人制度等问题上。

我们认为，单一受托人制度更具可操作性，更能保护投资人的利益。考虑到商业银行在一定程度上积累了托管人的经验，及其在一般投资人心目中的信用形象不错，受托人更宜由商业银行（或者由商业银行设立的独立的专门的受托人机构）来担任。应当强调的是，这并不构成与分业经营原则的冲突，因为，基金受托人业务与信托投资业务存在基础的差别。

● 对基金管理人的监督

《暂行办法》明确规定了，商业银行作为基金托管人对基金管理人负有监督义务，但一项规范能否得到实质的遵循，规范自身的科学性，创造该规范所基于的社会环境、经济基础是根本的因素，这其中包括当事人对于违规成本的判断。经过几年实践，目前市场给托管人的评价是“无为而治”。

如今市场已认识到，鉴于我国基金业在制度设计上存在缺陷，托管人对于基金可能涉及的诸如“高位接盘”、“联手操纵”等违规动作，还缺乏实际的监督控制能力和动力。但换个角度则完全可以理解为：我国基金业在其发展过程中对于托管人应当扮演和能够扮演的角色缺乏应有的认识和鼓励，或者说，这种认识和鼓励在实际运作中偏移了其本来的意愿。

对于商业银行的“无为而治”，我们显然不能简单扣以“缺乏诚信”、“缺乏社会责任感”等类似字眼，缺乏可行的机制和不利后果的利益驱使是根本原因，但关键还在于前者。从理论上看，一个以盈利为目的的企业，其社会责任可仅限于对现行监管法律的遵循，而其遵循法律的根本动力，则在于对违规风险以及信誉风险的防范会带给企业多少利益。企业在其经营过程中存在持续的博弈，包括与国家、监管当局之间的博弈。

因此，必须在明确商业银行作为基金持有人权益代表地位的基础上，通过利益和不利后果的适当配置，现实地促进托管人对管理人的监督，从而推动基金业的信用建设。

● 基金信息披露

基金业信息披露不够充分，长期以来一直为投资人所诟病。在基金业规模迅速扩大并走向全社会的今天，广泛保护投资人的知情权日益重要，但目前我国的基金信息披露基本上都是由基金管理人的独唱。尽管托管人通过复核管理人出具的信息披露文件对规范基金信息披露起到了一定的作用，但这种附属性的复核并不能保证主动、及时地发现并决定信息披露的实质内容。而托管人也只在基金年度报告中才有一块豆腐干大的托管人报告，不过是短短几句高度概括的声明。

应当呼吁并推动托管人在基金信息披露事务中的主动性作用。例如，要求托管人在定期报告中出具详细的托管人报告。该报告应向投资人说明，根据托管人的意见，管理人是否在各个重要方面依照有关法规、基金契约等规定来管理基金；如果基金管理人存在不符规定的做法，则托管人应当说明，托管人就此采取了哪些措施。

此外，还可以考虑让托管人对舆论关注的问题进行说明。这样做的好处是：能够促使托管人加强对管理人的监督意识，并在其日常业务中保持对管理人的持续监视、持续的行为记录；托管人的报告也将是监管机构检查托管人业务的一个依据——托管人应当对自己的报告负责。

● 基金估值

基金估值直接关系基金运营费用及交易价格，是体现投资者利益的一个要点。

“银广夏”事件之后，媒体对基金估值问题作了一次讨论，认为基金在估值方面没有做到维护基金持有人的利益。客观来讲，我国的股票市场风险具有敞开性，中介机构(如审计事务所、律师事务所)的业务水平及其意见的客观性也存在疑问。诸如此类问题，使得对某一只股票做出公允估值确实比较困难。但公允估值在强调“程序”方面，有甚于“精确”。因此，必须首先规范估值政策的制定和估值程序的执行，发挥托管人在这方面或者在监督上的作用。

● 投资者教育

投资者教育是基金业发展中的一个重要课题。成熟的投资者群体不仅决定着基金的资金来源，而且能反过来促进基金的规范运作。投资者与管理人、托管人、销售机构的互动，有助于确立投资者对基金业的信心。

在开放式基金的销售过程中，商业银行作为主要的销售渠道，面对着最广泛的投资者群体，商业银行的投资者教育工作尤显重要。但商业银行在基金业发展中的这一积极意义，并未得到充分的重视，大多还局限于满足商业银行自身营销的需要。究其根本原因，在于缺少对商业银行的必要的利益倾斜—过低的销售费用阻碍了商业银行对投资者教育的投入。

2、在基金业务创新中的作用

● 基金品种创新

我国开放式基金推出前后，商业银行曾积极地介入了市场调查。调查起初是为开放式基金的营销服务，但随着业务的深入，经验的积累，这种调查已完全可以作为基金品种创新的依据。

银行具有广泛的客户基础和丰富的业务数据以及客户资料，如果能够对这些业务数据和客户资料进行细化分析，有利于开发具有针对性的基金产品。这在国外成熟的基金市场已有大量经验可鉴。

一些特殊基金产品的创新亦需要银行的支持，比如保本基金。保本基金在近些年的香港市场取得了巨大的成功。在总结其成功原因时，基金业人士往往强调金融市场环境和基金管理人的投资政策及其业绩，很少谈到银行的作用。

其实，香港保本基金的成功，一是靠银行的成功营销，二是依赖银行担任保证人。今年年中内地推出的南方避险增值基金被认为是我国首只保本基金，但商业银行在该基金产品的“保本”创新上并未发挥作用。环顾国外和我国香港地区的保本基金，无一例外地是由商业银行或者投资银行担任保证人。商业银行拥有雄厚的资本实力和信用，在加强基金投资者的投资信心方面的作用不容忽视。

单纯基于基金费用安排不同而设计的基金品种，如后端收费基金、免佣基金，尽管这些产品在投资运作及其它方面并不存在实质创新，但费用的合理安排也可以尽可能多地吸引投资者。接下来，应当合理调整管理人、托管人和基金分销商之间的利益分配，充分发挥商业银行的销售渠道作用。

● 商业银行金融超市的建设

我国已加入WTO，国外银行对中国市场虎视眈眈，大力发展中间业务是我国商业银行增强竞争能力的重要环节。发展金融超市，为投资人提供全面的理财服务也已是大势所趋。开放式基金作为一种适宜长期投资的金融品种，迎合我国一般储户的心理;而由银行进行营销，也更符合一般储户对于银行的一贯信任思维。况且结合银行的网点优势，开放式基金的营销在我国更易先在银行系统取得成功。从银行业、证券（基金）业、保险业相互促进来看，金融超市的建设已经超出了银行层面的意义，不仅仅是银行监管部门需要鼓励、推进的工作，也是其它金融监管部门应当积极介入的工作。“放宽历史的视野”，利用监管部门间密切协作的合力，通过推动商业银行金融超市建设来推动基金业的发展。

● 证券借贷

证券借贷是国外托管银行的一项重要业务，一些银行的证券借贷业务收益占到其总利润的20％以上。

国内银行间市场的国债回购可以说是一种特殊的证券借贷形式。回购协议实际上是以获得的现金为抵押的证券借贷，但证券借贷也可以以其它证券为抵押，或者没有抵押，是市场上杠杆多头和空头的工具。这种工具通过开展回购业务获得资金，购买其它有价证券。回购方要承担证券价格波动的风险；相反，返售方参与反回购业务（指在购买证券的同时，签订返售协议，将来将同一笔证券卖出）的券商，可以把协议证券立即售出，再在将来购入，履行合约。

证券商从事回购业务能够促进存货管理，降低造市成本和增加货币市场的流动性。我国的国债回购业务对于基金市场的作用已经得到现实的证明。随着开放式基金的推出以及以后我国基金市场的进一步发展，这种工具的有效利用将是基金运作中的一个重点。

尽管由于证券市场的规范化建设正在进行之中、衍生金融产品市场尚不发达等原因，我国传统的证券市场还不允许启动证券借贷机制，但对于这类问题的研究和推动，应当在基于基金管理公司与商业银行业务研究的基础上加强合作，证券监管部门与银行监管部门也需要打开部门之间的合作通道。毋庸置疑，基金业的发展有赖于金融市场整体的发展。

商业银行还可以在基金的其它增值服务方面发挥重要作用，过户代理、基金会计、代理投票不必局限于基金管理公司，绩效评估也可以由银行来做。发挥商业银行在基金业发展中的作用，并非是厚商业银行而薄基金管理公司，目的是为从另一侧面规范基金管理公司的运作，并使基金管理人能专注于投资运作，发挥其专家理财的优势，从而促进基金业的整体发展。

我国基金业的发展已逐渐走出对基金管理公司的狭隘保护阶段，正依据市场规则重新整合。基金管理公司之外的其它基金业参与者，尤其是商业银行，将为基金业的新一轮发展注入活力。