目前,中信集团旗下的中信控股公司是经国务院批准改制的第一家规范的金融控股公司。而以非银行金融机构身份同时控制着银行、证券、保险、信托等金融机构的金融集团还有光大集团、平安控股等。这类机构的控股股东主要是一些在历史上没有投资范围限制的非银行金融机构。此外,由国内银行在海外注册、投资,或与外资合资而形成的金融控股机构有,中银国际控股有限公司、中国国际金融有限公司、工商东亚金融控股公司等。在金融控股公司的队伍不断壮大的过程中,产业资本的介入日趋深入。现在,对两类或两类以上金融机构控股或形成实际控制的企业集团有,宝钢集团、招商局集团、华能集团、海尔集团、山东电力集团、红塔集团、华侨城集团、深圳国有资产投资管理公司以及众多的民营企业集团,这些集团都形成了至少在两个金融领域同时投资的金融控股公司雏形。

    在信息技术广泛运用,社会经济生活日趋复杂的今天,金融业面临的挑战越来越大,消费者对金融服务的要求也越来越高。而在分业经营的现行体制下,如何开展金融创新、满足金融消费需求,是摆在金融业面前的现实课题。从近年来的实践看,通过金融控股公司的形式,走金融创新之路,不失为一种有益的尝试。然而,由于缺乏对金融控股公司明确的法律界定,我国尚未形成金融控股公司发展的基本环境。目前出现的一些金融控股公司只是在形式上具备了金融控股公司的架构,离一体化和协同效应的要求还相差甚远。

   一、金融控股公司的现状和问题

    综合一些国际组织以及有关法律关于金融控股公司的定义和实践,金融控股公司可被定义为"以控股公司形式存在,其主要资产显著分布在银行、证券、保险等两个以上金融领域的企业集团"。金融企业集团则泛指多元化的金融经营体,不一定就是严格采用母子公司结构的金融控股公司。从我国的情况看,目前有三类金融控股公司:

    一是由非银行金融机构形成的金融控股公司,如中信、光大、平安等。中信公司已改制为纯粹型控股公司,母公司不再是经营机构,而只是一个纯粹的投资控股机构。

    二是国有商业银行独资或合资成立的金融控股公司,如中国建设银行国际金融有限公司、中国工商银行的工商东亚金融控股公司等。三大国有银行通过在海外注册非银行子公司,绕开了《商业银行法》禁止银行投资非银行金融机构的限制。

    三是由企业集团形成的金融控股公司。由于企业集团对金融机构投资不受限制,这类金融控股公司发展较快。由于不像金融机构那样受到严格的监管,并且其投资者均为实业经营机构,因此这类金融控股机构蕴含着相当大的风险。这些风险主要是:利用上市公司、证券公司和商业银行之间的关联交易,在股票一级市场"圈钱"或打新股,在股票二级市场上操纵价格获利,充分利用证券公司的交易通道便利和账户便利以及银行的资金实力和担保手段融资,构造庞大而复杂的"资金链"从关联交易及股票二级市场获利。形成"银行融资-购并-上市-再购并-再上市-银行融资"的循环。由于起点和终点都是银行融资,一旦资金链断裂,银行将遭受巨额损失。近几年出现的多起案例,应该使我们对控股金融机构,特别是控股银行的危险性有足够的认识和警惕。也对金融控股公司的监管提出了更为迫切的要求。

    二、金融控股公司发展的突破点

    金融控股公司在我国要得到健康有序发展,必须结合我国金融发展和改革的实际加以适当引导。我们认为近期应重点发展以下领域的金融控股公司。

    第一,利用金融控股公司推进银行改革和业务创新。比如在四大国有银行的改革中,设立控股公司就不失为一种方式。设立银行类金融控股公司的好处是:(1)可将一些新业务以设立子公司的方式分离。比如信用卡业务、保理业务、汽车消费信贷业务、基金及其它证券托管业务等,可以通过分设子公司的方式独立经营。其好处是既有利于这些新业务的较快发展,也可适当隔离这些新业务和传统业务之间的风险。并在这一过程中,还可引进国内外富有经验的战略投资者。比如前段时期花旗和浦发在信用卡业务领域的联合,就可采用设立合资子公司的方式进行。(2)可将银行的不良资产归入单独的资产管理子公司或控股母公司,这样"好银行"可以上市,"坏银行"可以成为资产处置的专门机构。(3)可将四大国有商业银行的分支机构,特别是基层机构的资产和负债归入专门的子公司。这样做有两个好处:一是有利于突出上市银行的业绩,二是有利于提高基层机构经营的独立性,从而更好地发挥其对当地中小企业融资的信息对称优势和积极性。设立银行类控股公司必须走纯粹型控股公司的路子,母公司不再从事具体经营,而是一个纯粹的投资机构。这样做既可以规避有关的法律限制,又能分离不同业务的功能和风险。

    第二,推动非银行金融机构之间的混业经营。证券、信托、保险等非银行金融机构,由于其不吸收公众存款,因此相互之间的混业经营不会导致公共金融风险。基于此,在政策上应鼓励非银行金融机构通过设立控股公司的方式进行混业经营,允许其控股公司不吸收公众存款的非银行金融机构。比如证券业务和信托业务在控股公司构架下即可实现混业经营。保险公司也可控股信托投资公司,将保险资金通过信托的方式加以运用。包括证券、保险、信托、财务公司、金融租赁公司以及其它形式在内的非银行金融机构,在金融创新和业务开拓方面,可以视条件设立金融控股公司。最近人保等机构的成功改制就是一例。

    第三,对于实业资本控股金融机构所形成的金融控股公司,应坚决分离实业资本和金融资本,并在多方面切断实业资本和金融资本在同一控制权下的关联交易。

    三、完善金融控股公司的监管政策和法律架构

    无论是出于加入世贸组织后提升我国金融业竞争力的现实需要,还是防范和化解金融风险的迫切性,都要求我们及时研究金融控股公司的监管法律和政策。近几年来,一些专家学者和监管人员都在积极研究金融控股公司的发展和监管问题。从这些成果的概括中,我们认为金融控股公司的监管应着重研究以下问题:

    一是被监管对象的界定。一个基本的问题是:如果一家机构形成对两类以上金融机构控股或对其拥有实际控制权,这一机构是否就应视同金融机构监管?比如实业资本控股金融机构所形成的事实上的金融控股公司,是否应纳入监管范围,如何纳入监管范围,监管哪些方面,这些问题,都有待进一步的深入研究。

    二是监管体制问题。主监管机构的确立是金融控股公司监管的一个核心问题。在现行银行、证券、保险完全分业监管的体制下,金融控股公司的监管涉及多个监管机构,对新监管体制是一个直接的挑战。与此同时,由于金融控股公司比普通金融机构对金融系统稳定的影响要大得多,因此作为承担金融系统稳定和最后贷款人职能的中央银行,在分离了银行监管职能后,如何控制金融控股公司可能引发的系统性风险,也是一个新的挑战。

    三是监管内容的界定。对金融控股公司的监管,主要集中在市场准入、资本充足率、关联交易、风险集中度以及高级管理人员的资格任定等方面。这些内容与单一金融机构的监管虽无不同,但情况却要复杂得多。比如对资本充足率的监管,就增加一个对控股公司的资本充足率如何监管的问题。再比如,对控股公司内部关联交易的监管,是适用规范一般市场交易行为的监管标准,还是要制定特殊标准,这些问题都还不甚清楚。

    以上问题的存在,需要我们及时制定金融控股公司的监管政策与法律。在现行不同金融机构分别立法的框架下,金融控股公司的监管将涉及众多的法律调整。人民银行法、银行业监督法、商业银行法、证券法、保险法这些法律,既与金融控股公司有关,但又都不能完全适用金融控股公司的监管。因此,应借鉴相关的国际经验,及时研究、制定金融控股公司的监管规则。(本文不代表所在机构观点)

    金融控股公司经营优势

    金融控股公司之所以大行其道,并非偶然,而是源于一系列内在的经营特点和优势。这些特点和优势主要是:

    1、集团控股,联合经营。控股公司的基本作用是形成同一集团在品牌、经营战略、营销网络以及信息共享等方面的协同优势,从而降低集团整体的经营成本并从多元化经营中获取更多收益。从更一般意义上看,金融控股公司对交易成本的节约,主要源于金融资产同质性对关联交易成本的节约和控股公司对企业组织成本的节约。

    根据威廉姆森的企业组织理论:影响交易成本的三个因素是交易确定性、交易频率及交易资产专用性。

    首先,由于金融控股公司的经营对象是货币资产而非实物资产,因此其资产专用性大大弱于形式各异的实物资产。不仅银行、证券、保险各业之间存在很强的关联性和互补性,而且相互转换十分便利,几乎没有"沉淀成本"。比如贷款可以证券化,开放式基金和银行存款十分近似,保险兼具投资和储蓄功能等。这一特点决定了在一个金融企业内集合的市场交易(业务单元)越多,交易成本越低。同样,在考虑交易频率的条件下,如果在一个金融企业内集合的市场交易(业务单元)越多,则企业内部的交易频率越高,但由于所交易金融资产的专用性低,因此交易频率越高节约的交易成本越多。

    其次,由于金融交易不确定性较大而可能产生较高的风险成本。因此,适应金融交易特点的企业组织,就必须同时满足两个要求:一是能够集中足够多的业务单元以增加内部交易频率及交易量,从而利用由金融资产低专用性而带来的低交易成本；二是能够在不同业务单元之间隔离风险,以减少由于金融交易不确定性引起的风险成本。根据这两个约束条件,作为集团控股、法人分业的金融控股公司,正是金融交易的合适载体。第一,在一个企业集团内的联合经营能够形成内部金融市场,这使得内部金融交易的频率及数量大大增加,因此降低了交易成本。第二,通过集团内不同法人机构的分业经营,能够有效隔离不同业务单元的风险,将风险锁定在一个最小范围,从而降低了由金融交易不确定性而可能增加的金融风险成本。因此,从金融资产和金融交易的特点出发,金融控股公司是能够节约交易成本的一种企业组织形式。在控股公司下从事金融综合经营,比其它行业更能形成规模经济和范围经济。

    相反,在事业部制的公司组织结构下,由于事业部不具备独立的法人资格,因此在进行关联交易转移资产时,则要涉及产权、财务、税收、法律等一系列障碍,这些障碍不便于对整个金融资产的集约化运用。

    2、法人分业,规避风险。法人分业是金融控股集团的第二个重要特性,是指不同金融业务分别由不同法人经营,金融资产的强关联性不仅便利了综合经营,同时也便利了风险的相互传递。通过法人分业,能够有效隔离不同金融机构的风险传递。同时这也是符合我国金融监管体系实际的一种选择。现行我国的金融监管体系,基本还是以对独立法人机构的监管为主线,监管规则主要依据《公司法》制定,尚未过渡到以金融功能(业务)监管为主的阶段,因此控股公司下法人相互分业的安排,更符合当前"机构监管"为主的实际。当然,随着金融创新的迅速发展,不同金融机构之间的界限逐渐模糊,金融监管将更多地趋向业务(功能)监管。

    3、财务并表,各负盈亏,合理避税。根据国际通行的会计准则,控股公司对控股51%或持有实际控制权的子公司,必须在会计核算时合并财务报表。合并报表的意义是防止各子公司资本金以及财务损益的重复计算。由于控股公司股权结构的复杂性,同一笔集团公司外注入的资本金,可能在母公司和子公司的资产负债表中同时反映,如果子公司再用这笔资本金投资孙公司或其它子公司,则容易造成资本金的多次重复计算,导致实际上过高的财务杠杆。这也是对控股公司监管的一个重点。另一方面,在控股公司构架下,各子公司具有独立的法人地位,控股公司对子公司的责任、子公司相互之间的责任,仅限于出资额,而不是由控股公司统负盈亏。这就防止了个别高风险子公司拖垮整个集团。比如前几年从事投机交易失败的巴林银行,之所以导致整个巴林集团的破产,一个重要教训就是没有将高风险的衍生金融交易交由独立的子公司经营,最终是整个巴林集团被"赔光"。此外,通过财务并表,还能做到合理避税。一是在合并报表过程中,能够抵消各子公司的盈亏。二是各子公司在单独纳税时,除了因成本与收益差异而产生税负差异外,由于各自营业性质的不同,也可能面临不同的税制。这样,控股公司在合并子公司报表的基础上统一纳税,就有可能降低税收成本。

    4、资本控股,信誉外溢。在控股公司架构下,通过对多级法人的层层控股关系,控股子公司所需资本的比例要求逐渐降低,控股公司的财务杠杆可能被放大多倍,这固然会增大财务风险,但能带来信誉外溢的优势。

    信誉外溢在商业经营上的好处主要是:1、便于企业以购并方式实现低成本扩张。在企业通过收购股权购并时,股权价格很大程度上决定于企业在资本市场中的外部信誉。因此,高信誉金融机构就能以较低的价格购并股权,从而实现低成本扩张。这就是信誉向购并目标的外溢。2、信誉向消费者的外溢。金融控股公司依托统一品牌和全能化服务,就有可能增大消费者对其的金融需求,从而实现了信誉向消费者的外溢。信誉外溢还体现在金融市场的多个领域。比如设立金融控股公司有可能增强其信用评级,从而在金融市场上获得更低成本的资金。设立金融控股公司有可能实现整体上市,既带动了公司业务的全面发展,又能增强在金融市场和消费者中的地位和影响。

    金融控股公司经营风险与防范对策

    金融控股公司在带来巨大经营优势的同时,也可能产生巨大的经营风险。这些风险主要是外部性风险和内部性风险。

    金融控股公司的经营风险

    外部性风险主要是:(1)金融控股公司可能破坏公平竞争的原则。金融控股公司一般规模巨大,机构众多,业务广泛,可能具有过强的市场势力,破坏公平竞争。比如金融控股公司可能拒绝向竞争对手的关联企业发放贷款,在营销中也能更方便地采用搭售等不正当竞争行为。甚至伴随着强大的经济实力而来的,有可能是其政治实力的增强,这会使其有可能免受审慎性监管或消费者保护方面的监管,或使政策决策偏向于它们,从而加剧不公平竞争。(2)当金融控股公司作为一个整体的激励机制与客户和公众的最佳利益不相协调时,就产生了利益冲突问题。历史上确实记载了一些利益冲突存在的事例。如20世纪90年代英国监管当局就发现和起诉了大公司或其代理以误导方式向不成熟的投资者出售复杂的保险产品的行为。也正是认为多功能金融服务公司所导致的利益冲突会使金融服务的消费者被误导,以及美国人对权力过度集中于大银行的种种疑虑,才引发了著名的1933年《格拉斯-斯蒂格尔法》的出台,规定了商业银行业务与投资银行业务的分离。

    金融控股公司的内部风险主要是指其内部存在着复杂的控股关系和关联交易。金融控股公司的内部关联交易,既可产生于集团成员之间的贷款、投资、担保、承诺和转移定价,也可产生于集团成员之间共享品牌与标识、集团统一的"后台"服务和管理以及集团成员流动性的集中统一管理。由于集团内企业之间关联交易的存在,控股公司内一个企业的经营困难或危机可能会引起连锁反应,给集团内其他企业带来严重风险甚至危机,甚至造成银行业危机或金融危机。

    委内瑞拉前中央银行行长迪克瑞弗维曾对委内瑞拉1994年的金融危机作了如下描述,"金融集团中的商业银行对集团内的资金进行集中管理,同时也常常集中进行数据处理服务。对股东、管理层、政客和亲信发放的贷款根本无须考虑风险集中度。这些贷款常常还附有优惠条款,没有正确的风险评估,不存在具有实际意义的抵押物,并且可以持续延期而使集团受益。抵押信贷主要用于发展集团大股东所拥有的房地产业务,并且向集团内的保险公司投保。集团内的投资银行在股票上进行高杠杆比率的融资。保险公司被当作融资工具,所融资金由集团内金融机构和为收购其他金融集团而建立的专项公司使用。离岸业务机构的用途是:(1)从委内瑞拉客户处吸收存款；(2)绕过对资本金、现金准备金要求以及在利率与发放关联贷款方面的管制；(3)剥离不良资产。信托基金的用途是为集团内金融机构和非金融机构融资。"如此做法使得"一些大型且更加激进的企业集团成为一些大项目中不可或缺的合作伙伴,从而攫取了巨大的权力。实力稍弱的企业集团也能推高公司零售和公司客户的存款利率但同时却导致集团自身利润减少。这些金融机构与集团中附属实体间凭借复杂的组织结构便利,进行资产销售以不定期地产生收益,然后使用这部分收益掩盖金融中介机构产生的亏损。"这些做法最终导致了1994年的银行业危机,并引起了经济衰退。1994年丧失清偿力的金融混业集团遍布委内瑞拉全国,危机中破产的全部银行都曾是企业集团中的核心企业。全国一半以上成年人的存款和各种类型的金融业务受到波及。企业集团复杂的公司结构、大量的关联贷款以及在信贷和担保方面管理的混乱,增加了危机处理的难度和衰退的成本。这次危机使得小型存款人和贷款人遭受到严重伤害,社会动荡和政治压力迫使政府不得不将存款保险扩大到未保险的存款人,甚至包括企业集团中离岸机构发行的以本币计价的债务。委内瑞拉的案例集中表明了金融控股公司模式下风险传递的现实性及危害性。

    金融控股公司的监管与风险防范

    金融控股公司外部风险和内部风险,必须借助于有效的市场制度、内控机制和外部监管加以防范。在健全市场制度方面,美欧日等地均借助于反垄断和公平竞争的基本民商法律,对包括金融控股公司在内的大型"市场势力"做出限制。在内控机制建立方面,上述国家和一些国际组织均颁布了金融集团的内控制度指引。在外部监管方面,上述国家均在监管体制和内容及手段方面作了一系列的改革。无论是美式的牵头监管体制,还是欧日等地的集中监管体制,均有值得我们借鉴之处。在欧盟以及巴塞尔联合论坛关于金融集团的监管指引中,确立主监管部门是金融控股公司监管有别于其它金融机构监管的核心内容,以防止监管套利以及监管的重复或遗漏。

    金融控股公司涉足众多的金融业务,至少在理论上为其利用和规避不同金融机构监管标准的差异提供了更为便利的条件。比如金融控股公司可以利用其控制不同金融机构的优势,利用不同金融机构监管标准的差异,通过内部订价、业务代理、资产转移等手段,规避金融监管,从而在不同监管标准下套取利益。特别是在分业经营、分业监管的体制下,即使金融功能相同的金融业务,也可能因分属不同的金融机构经营而产生事实上的监管标准差异。

    比如,我国近年来出现的众多形式的委托理财业务,就因分属银行、证券、信托、保险机构而导致了事实上的监管标准差异。因此,必须在不同金融监管部门中确立一个对金融控股公司的主监管部门,并由这一部门统一对金融控股公司的监管标准,是防止其利用监管标准差异套利的必要手段。设立主监管部门的另一个作用是防止监管的重复或遗漏。由于金融控股公司的监管涉及不同的监管部门,因此主监管机构能在不同监管部门之间发挥协调作用,并促进信息在不同监管部门之间的共享,以防止重复监管或监管真空。

   金融控股公司发展动力

    一是市场竞争的推动。20世纪70年代以来,以美国为代表,随着金融自由化与金融创新的发展,金融结构发生了重大变化,不同金融机构的界限逐渐模糊,而金融功能则逐渐趋于溶合。为应对市场竞争的挑战,银行以设立子公司的方式从事新兴的资本市场业务。比如美国的花旗集团,最初是一家总部设于特拉华州的商业银行,从事传统的商业银行业务；接下来发展为分支机构遍及全球的花旗银行(控股)集团,但其业务仍然局限于商业银行领域；经过1999年与旅行者集团以及2001年与所罗门公司的合并,花旗已演变为全能化经营的金融控股集团,并在纽约证券交易所实现了整体上市。90年代以来,以金融全球化为背景的金融机构并购浪潮,也大都以吸收合并后设立子公司的方式进行。

    二是金融创新及金融一体化的推动。在金融一体化的过程中,金融控股公司以其独特的"集团控股、法人分业"结构,既能发挥整体经营的成本与效率优势,又能有效隔离不同业务单元的风险,自然成为金融机构的追求目标。除了传统的德式全能银行以外,现今的综合性金融机构大都是金融控股公司。

    三是科学技术进步的推动。通过大规模应用现代信息技术,金融控股公司不仅能节约技术应用的成本,而且能更有效地实现统一信息平台下的资源共享,从而能够更加方便快捷地为消费者提供全能化金融服务。

    四是金融制度创新及管制放松的推动。90年代以来,发达国家纷纷加快了金融制度创新的步伐。美国1999年开始实施的《金融现代化服务法》,推动了银行、证券和保险业的联合经营；对《银行控股公司法》及其它法律的修改,促进了银行控股公司向金融控股公司的转变。英国对《金融服务法》的修改,促进了金融业的联合经营与金融控股公司的设立。日本通过对涉及金融控股公司金融法律的修改,形成了《金融控股公司整备法》,促进了金融控股公司的形成与发展。一些国际组织,如巴塞尔金融监管联合论坛,欧盟市场一体化委员会也出台了关于金融集团监管的指导性文件。这些法规与制度的调整,直接促成了金融控股公司的发展。在金融管制放松的推动下,金融控股公司真正实现了全能化经营。花旗、汇丰等金融控股集团能够提供几乎无所不包的金融服务。业务的全能化使金融控股公司能够在更大范围内利用一体化经营的好处,享受更多的范围经济和规模经济。